本文探讨互联网公司（包括经营网站、APP等线上平台的主体）与国内医疗健康科技平台的合作，以H5链接形式将合作方线上平台嵌入App等线上渠道，通过客户端进行联合登录后进入合作方链接，客户可在该合作方页面进行咨询问诊、服务购买等操作，互联网公司对购买付费服务的客户提供支付结算服务。

一、合作模式合法性、合规性问题

（一）相关法律规范

根据国家卫生健康委员会办公厅于2019年1月22日发布的《国家卫生健康委办公厅关于开展“互联网+护理服务”试点工作的通知》以及2020年2月6日发布的《国家卫生健康委办公厅关于在疫情防控中做好互联网诊疗咨询服务工作的通知》的相关规定，国家鼓励科学、有序开展通过依托互联网等信息技术开展诊疗、咨询等服务，但是从事相关互联网医疗业务，应当符合《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》、《远程医疗服务管理规范（试行）》等相关规定的要求。

（二）合作模式下互联网公司的定位

互联网医疗服务的第三方平台实务上主要有以下三种类型:第一，第三方平台作为医疗服务提供者；第二，第三方平台受委托提供服务；第三，第三方平台提供中介服务。以上三种第三方平台所承担的法律责任也各有不同。在本文探讨合作模式中，互联网公司没有直接与客户形成药品买卖关系或者医疗服务合同关系，也没有受医疗机构、合作方委托提供辅助医疗服务，结合互联网公司为APP用户提供链接服务和结算支持的行为，互联网公司在合作模式中的定位应当为提供中介服务的第三方。

（三）合作模式下合作方的定位

对于合作方的定性，应当根据平台方所具有的资质以及具体所提供服务的内容予以确定。当平台方作为委托提供服务的平台时，根据《互联网诊疗管理办法（试行）》第五条规定：“互联网诊疗活动应当由取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构提供”以及《医疗机构管理条例实施细则》第八十八条规定：“诊疗活动：是指通过各种检查，使用药物、器械及手术等方法，对疾病作出判断和消除疾病、缓解病情、减轻痛苦、改善功能、延长生命、帮助患者恢复健康的活动。”如平台方或者其依托的提供服务机构未取得《医疗机构执业许可证》，不得提供互联网诊疗活动，平台方受委托提供的服务也只仅限于简单的健康咨询，不得涉及医疗专业领域的病情检查、疾病判断、开具处方等诊疗行为。

当合作方作为医疗服务提供者时，根据《互联网医院管理办法（试行）》第二条的规定：“本办法所称互联网医院包括作为实体医疗机构第二名称的互联网医院，以及依托实体医疗机构独立设置的互联网医院”，合作方有相应的实体医疗机构作为依托，并取得互联网医院资质，才可以提供互联网诊疗服务。由于互联网诊疗服务区别于传统的实体医疗机构所提供的诊疗服务，《互联网诊疗管理办法（试行）》在第三章执业规则中，对诊疗的对象、方式、知情告知等有特别的规定，如互联网诊疗的首要限制是不得对首诊患者开展互联网诊疗活动，互联网诊疗应当限于在线开展部分常见病、慢性病复诊；线上诊疗应严格遵守《处方管理办法》等处方管理规定，在线开具的处方必须有医师电子签名（应符合《电子签名法》对电子签章的法律规定），经药师审核后，才可进行药品配送，且不得开具麻醉药品、精神药品等特殊管理药品的处方。为低龄儿童（6岁以下）开具互联网儿童用药处方时，应当确认患儿有监护人和相关专业医师陪伴；医师在诊疗时应尽到注意义务，除应当向患者说明病情及诊疗方案外，还应告知患者互联网诊疗的风险等。

二、相关资质要求

（一）在合作模式下，互联网公司实际为向合作方以及客户提供居间服务的三方，对此现行法律法规并未规定相关的资质要求，但是互联网公司通过APP向客户发布合作方连接《互联网医院管理办法(试行)》，该行为应当认定为互联网信息的发布者《互联网医院管理办法(试行)》，根据《互联网信息服务管理办法》第三条：“互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动”以及第四条规定：“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务”，因此，互联网公司应依据模式的经营性或非经营性依法取得许可或者履行备案手续。